2025年5月16日，证监会正式发布《关于修改[上市公司重大资产重组管理办法]的决定》（以下简称《重组办法》），并自公布之日起施行，相关监管指引《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》同日发布并实施，旨在进一步深化上市公司并购重组市场改革。
此次新修订的《重组办法》是5月7日三部门“一揽子金融政策”深化资本市场改革的具体落实，也是24年9月《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）措施的全面落地。
证监会主席吴清此前明确，进一步完善“并购六条”配套措施，以更大力度支持上市公司并购重组，围绕产业逻辑“强身健体”、激发活力、提高质量，不断提升创新能力以及风险抵御能力。
修订后的重组办法积极回应市场关切。
顶点财经首席投顾栗智指出：从投资逻辑看，政策松绑驱动”小市值+强技术”企业估值重塑，产业链横向整合与纵向延伸将催生一批具备核心竞争力的行业龙头。
本轮政策周期与产业升级共振，并购重组题材有望成为贯穿全年的结构性机会。
一、政策基调
深化并购重组改革，加大服务新质生产力。
此次新修订的《重组办法》是5月7日三部门“一揽子金融政策”深化资本市场改革的具体落实，也是24年9月《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）措施的全面落地。
证监会主席吴清此前明确，进一步完善“并购六条”配套措施，以更大力度支持上市公司并购重组，围绕产业逻辑“强身健体”、激发活力、提高质量，不断提升创新能力以及风险抵御能力。
修订后的重组办法积极回应市场关切。
二、政策内容
新规从创新交易工具、提升监管包容度、简化审核程序等方面优化并购重组制度规定，进一步激发市场活力。
此次《重组办法》修改主要包括五个方面。
一是建立重组股份对价分期支付机制。
将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。
二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。
将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。
三是新设重组简易审核程序。
明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。
四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。
对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。
五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。
对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。
三、政策进展
“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升；增量政策进一步见效值得期待。
据5月16日证监会披露数据，自去年9月“并购六条”发布以来，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单；2025年以来，上市公司筹划资产重组的积极性进一步提升，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场并购重组的主渠道作用得到有效发挥。
顶点财经首席投顾栗智认为：政策红利持续释放，并购重组改革持续升级进一步激发市场活力，推动新质生产力的发展。
建议关注并购重组升级及产业逻辑共振下的资本市场机遇，一是受益于创新资产整合的新质生产力企业（科技/高端制造），二是受益于产业整合或转型升级的大型企业，例如传统产业中的周期、制造、金融的大型龙头企业。
栗智（执业编号：A0380623120005）简介：
顶点财经首席投顾，厦门大学管理学学士，拥有十余年投资经验，独创《智富寻龙术》，以“资金观大势，逻辑寻龙脉，量价定龙头”的寻龙诀，从容把握成长型黑龙、题材型白龙和情绪型红龙的腾飞机遇。
【免责声明】本文内容及观点仅供参考，不构成任何投资建议，投资者据此操作，风险自担。
股市有风险，入市需谨慎。